日産自動車株式会社
本田技研工業株式会社

　日産自動車株式会社（以下、日産自動車）と本田技研工業株式会社（以下、Honda）は、両社の経営統合に向けた協議・検討を開始することについて合意し、本日、共同持株会社設立による経営統合に向けた検討に関する基本合意書を締結したと発表しました。

　日産自動車とHondaは、カーボンニュートラルおよび交通事故死者ゼロ社会の実現に向けた取り組みをさらに加速させていくため、2024年3月15日に自動車の知能化・電動化時代に向けた戦略的パートナーシップに関する覚書を締結し、以降さまざまな領域での協業を見据えた具体的な協議・検討を行ってきました。
　2024年８月１日には、より幅広いスコープで協議・検討を進めるべく、戦略的パートナーシップの深化に関する覚書を締結するとともに、特に知能化・電動化の要となる、次世代ソフトウェアデファインドビークル（SDV）向けプラットフォームの領域における基礎的要素技術の共同研究契約を締結し、より具体的な協業に向けて集中的に議論を進めてきました。

　両社はこれまで、さまざまな可能性、選択肢を持ちながら継続的な議論を重ねてきましたが、その間においても、両社および自動車業界を取り巻く環境は日々劇的な変化を遂げており、必要とされる技術革新のスピードも加速し続けています。このような環境下でもグローバルで競争力を保ち続け、世界中のお客さまに向けて、これまで以上に魅力的な商品・サービスをお届けし、存在を期待される企業であり続けるための選択肢として、両社の経営統合に向けた協議・検討を開始することで基本的合意に至りました。

　両社の経営統合が実現すれば、お互いが有する知見や人財、技術などの経営資源を融合し、より深いレベルでのシナジーの創出が可能となり、市場環境の変化への対応力を高めるとともに、中長期的に企業価値の向上が期待できます。また、日産自動車とHondaの四輪事業、さらにHondaの二輪・パワープロダクツ事業の融合による、“モビリティの新価値を創造するリーディングカンパニー”として、より一層日本の産業基盤の発展へ貢献するとともに、両社のブランドをより輝かせ、世界中のお客さまへこれまで以上に魅力的で、革新的な商品・サービスを提供することが可能となります。

「本日、私たちは経営統合に向けた検討を開始することとしました。これが実現すれば、私は両社の強みを掛け合わせることで、1社だけでは成し得ない、そしてこの２社でしか生み出すことのできない新たな価値と、これまでにないクルマの楽しみを、両社のブランドをご愛顧いただいている世界中のお客さまに提供することができると確信しています」

「自動車業界が直面する厳しい環境変化を乗り越えていくには、Hondaと日産自動車が長年培ってきた知見・人財・技術などの経営資源の融合による、モビリティの新たな価値創造が必要だと考えています。今回は、まだ検討を開始する段階であり、経営統合を決定したわけではありませんが、それぞれが独自の強みを持つ、この2社の掛け合わせでしか生み出せない化学反応により、唯一無二の”モビリティの新価値を創造するリーディングカンパニー”となることを目指し、2025年1月末をめどに経営統合の可能性について方向性を見出すべく、両社で検討を進めていきます」

　日産自動車とHondaの両社は、経営統合の円滑な実現に向けて統合準備委員会を設置し、協議を集中的に行っていきます。
　具体的なシナジー効果については、同委員会での協議・検討、ならびに今後実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて検討・分析していきますが、本経営統合が実現した場合、両社によるシナジー効果を速やかに実現することで、全体で売上高30兆円、営業利益3兆円を超える世界トップレベルのモビリティカンパニーを目指していきます。

　現時点で想定される、本経営統合の実現によるシナジー効果は以下の通りです。

①   車両プラットフォームの共通化によるスケールメリットの獲得

• 両社の所有する車両プラットフォームについて、さまざまな商品セグメントにおいて幅広く共通化することで、商品力の向上に加え、原価低減や開発効率の向上、生産プロセスの共通化による投資効率の向上・コスト削減を見込みます。
• 販売台数・稼働台数の拡大により、将来のデジタルサービスも含め、台当たりの開発コストを低減し、収益の最大化を図ります。
• 両社がそれぞれグローバルで販売するICE/HEV/PHEV/EV等のモデルについて、短期から中長期的な視野で車両の相互補完を加速することで、世界各地の多様なニーズに応え、一人ひとりのお客さまに最適な商品を提供することで、顧客満足度の向上に繋げていきます。

②   研究開発機能の統合による開発力向上とコストシナジーの実現

現在両社は、次世代SDV向けプラットフォームの領域における基礎的要素技術の共同研究や、EVのキーコンポーネントとなるバッテリー、次世代EVに搭載を見込むe-Axleなどの主要部品の仕様共通化や相互供給に向けて、取り組みを進めています。
本経営統合後においては、これらの領域に限らず、基礎研究・車両適用技術研究等を含めた研究開発機能全体において、より一体化した研究開発と協業を行うことで、両社の技術的知見を最も効率的かつスピーディに発展させ、開発力を向上し、重複開発を統合することで開発費も削減していくことを目指します。

③   生産体制・拠点の最適化

両社が保有する生産拠点やエネルギーサービス拠点などの事業拠点を最適化し、工場の相互利用を進め、工場稼働率を向上させることで固定費の大幅な削減を目指します。

④   購買機能の統合によるサプライチェーン全体での競争力強化

②および③で開発・生産能力を最適化していく効果を最大化するため、取引先と協調しながら購買活動と共通部品を共同調達するサプライチェーンの高度化と最適化を進め、さらなる競争力の強化を目指します。

⑤   業務効率化によるコストシナジーの実現

両社の業務関連システムや間接業務等の統合、機能の高位平準化による大幅な経費削減を見込みます。

⑥   販売金融機能の統合に伴うスケールメリットの獲得

両社の販売金融機能を統合し、事業規模を拡大することで、両社の自動車ユーザーに対して、自動車のライフサイクルを通した新たな金融サービスなど、モビリティの多様な利用形態の提供を目指します。

⑦   知能化・電動化に向けた人財基盤の確立

両社の有する人財は両社にとってかけがえのない財産であり、本経営統合に伴う変革のためには、さらなる人財基盤の確立が必須であると考えています。本経営統合後に、両社での人事交流や技術交流を通じた人的スキルの高度化や、それぞれの人財マーケットへの相互アクセスにより、優秀な人財のさらなる確保も期待できます。

　両社は、本検討の結果および、日産自動車のターンアラウンド^※1の取り組みが着実に実行されることを前提に、各社の株主総会の承認、および本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として、共同株式移転により両社の完全親会社となる共同持株会社を設立し、日産自動車とHondaの両社を、共同持株会社の完全子会社とする予定です^※2。
　一方、日産自動車・Hondaそれぞれのブランドについては共に存続させ、等しく発展させていく予定です。

• 新たに設立を検討する共同持株会社の株式については、株式会社東京証券取引所（以下、東京証券取引所）プライム市場に新規上場（テクニカル上場）申請を行う予定です。上場日は、2026年８月を予定しています。
• 共同持株会社の上場に伴い、日産自動車とHondaの両社は上場廃止となる予定ですが、両社の株主の皆様は引き続き、本株式移転に際して交付された共同持株会社の株式を、東京証券取引所において取引できる予定です。
• 本株式移転における株式移転比率は、本合意書の公表日前一定期間の各当事者の株式の終値の平均値も参照しつつ、デュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率の算定結果等に基づき、本経営統合に関する最終契約書締結時までに決定いたします。
• 共同持株会社の株式上場日、および日産自動車・Honda両社の上場廃止日については、東京証券取引所の規則に従って決定される予定です。
• 共同持株会社及び完全子会社となる両社の組織体制については、本経営統合後に効率的かつ競争力の高い事業運営が可能な組織体制を構築することを目的とし、特に研究開発機能、購買機能及び生産機能等の統合等を含む、シナジーの創出に向けた最適な体制を、今後統合準備委員会で協議・検討していきます。

上記は現時点での予定であり、両社の今後の協議により変更する場合があります。また、本経営統合の実施に必要な国内外の競争法に係る手続きその他の事情により、本経営統合の日程が変動する事由が生じた場合、又は本経営統合の検討を中止する場合には、速やかに公表します。

　本株式移転における株式移転比率は、本合意書の公表日前一定期間の各当事者の株式の終値の平均値も参照しつつ、デュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率の算定結果等に基づき、本経営統合に関する最終契約書締結時までに決定します。

　本経営統合の効力発生日時点における経営体制については、共同持株会社の社内取締役および社外取締役のそれぞれの過半数を、Hondaが指名する予定です。また、共同持株会社の代表取締役社長または代表執行役社長については、Hondaが指名する取締役の中から選定する予定です。
　また、共同持株会社の名称や本店所在地、代表者、役員構成、組織等については、今後の統合準備委員会における協議・検討、ならびに今後実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、最終契約書締結までに決定する予定です。

日産自動車が発表した事業構造計画であり、今後のいかなるビジネス環境の変化にも柔軟・機敏に対応できるスリムで強靭なものへと改革していくもの。

本株式移転の手続上の必要が生じた場合その他の事由により、両社で協議・合意の上、今後変更される可能性があります。

　Honda及び日産自動車は、両社の経営統合に伴う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）が行われる場合、それに伴い、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会（以下「ＳＥＣ」といいます。）に提出する可能性があります。Form F-4 を提出することになった場合、Form F-4 には、目論見書（prospectus）及びその他の文書が含まれることになります。Form F-4 が提出され、その効力が発生した場合、本株式移転を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、Form F-4 の一部として提出された目論見書が、Honda及び日産自動車の米国株主に対し発送される予定です。Form F-4を提出することになった場合、提出されるForm F-4及び目論見書には、両社に関する情報、本株式移転及びその他の関連情報等の重要な情報が含まれます。Honda及び日産自動車の米国株主におかれましては、株主総会において本株式移転について議決権を行使される前に、本株式移転に関連してＳＥＣに提出される可能性のある Form F-4、目論見書及びその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。本株式移転に関連してＳＥＣに提出される全ての書類は、提出後にＳＥＣのホームページ（www.sec.gov）にて無料で公開されます。なお、かかる資料につきましては、お申し込みに基づき、無料にて郵送いたします。郵送のお申し込みは、下記の連絡先にて承ります。

将来予想に関する記述について

　本書類には、Honda及び日産自動車の経営統合（以下「経営統合」といいます。）及びこれにより得られる可能性のある利益に関する、Honda及び日産自動車の計画及び予想を反映した「将来予想に関する記述」が含まれます。本書類における記述のうち過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これらの将来予想に関する記述は、現在入手している情報を前提とする両社の仮定及び判断に基づくものであり、既知または未知のリスク、不確実性などの要因を内在しております。これらのリスク、不確実性またはその他要因により、将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示される両社またはいずれか（または統合後の共同持株会社）の将来における経営結果、業績、成果、財務状態などに関し、本書類の内容と大幅に異なる結果がもたらされる可能性があります。また、両社は本書類の日付以降において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後日本国内における公表及び米国証券取引委員会への届出において両社（または統合後の共同持株会社）の行う開示をご参照ください。なお、上記のリスク、不確実性その他の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。

・両社が事業を行う自動車市場に影響を与える経済情勢、市場需要、競争環境の変化

・日本国内外の金融不安、またはその他一般的な経済もしくは業界状況の変化

・金利及びその他の市場リスク

・両社の信用格付けの変化

・両社の事業活動に関連する法律及び規制（環境規制を含む）の変化

・関税の引き上げ、輸入規制の導入、その他両社の主要市場における変化

・本経営統合に関する最終契約が締結できない場合

・本経営統合に必要となる関係当局の審査もしくは許認可が遅延する場合、または関係当局の許認可が得られない場合

・本経営統合によるシナジーまたは付加価値を実現できない可能性またはその実現が困難な場合、及び本経営統合を完了させる上でのその他のリスク