当社は、2024年7月4日（木）開催の経営会議において、当社普通株式の売出し（以下「本売出し」という。）に関し下記のとおり承認しましたので、お知らせします。

　当社は、「環境負荷ゼロ」と「交通事故死者ゼロ」を目標に掲げ、モビリティカンパニーとして、環境・安全という社会課題の解決に取り組みながら、魅力的なモビリティ社会の実現にむけて、新たな成長軌道を描いていきたいと考えています。環境においては、「環境負荷ゼロ」の実現にむけて2050年に目指す姿を、企業活動によるCO2排出実質ゼロとし、四輪事業では、EV（電気自動車）、FCEV（燃料電池自動車）の販売比率を2040年にグローバルで100％にすることを目指し、二輪事業では、グローバルでの電動二輪車の年間販売台数目標を400万台としています。安全においては、2050年に全世界で、当社の二輪車・四輪車が関与する「交通事故死者ゼロ」を目指しており、そのマイルストーンとして、2030年には2020年比で同交通事故死者の半減を目指しています。

　また、当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実化に取り組んでいます。企業を取り巻く環境が大きく変革する時代においても、企業価値の向上を実現するために、①事業の変革フェーズに応じた戦略的な資源配分、②資本コストを意識した経営などガバナンスの強化、③ステークホルダーの皆さまとの積極的な対話を通じた更なる経営の質の向上、を進めています。

　一方、株式市場においても、コーポレートガバナンスの充実を実現する観点から政策保有株式を見直す動きが進んでいます。今般、当社は一部の株主と継続的な議論を重ね、当社株式に係る政策保有株式を早期に縮減させるとともに、株主層の裾野の拡大および多様化により、当社の企業経営に対する規律を一層高めるべく、本売出しの実施を決定しました。本売出しを通じて、当社の企業活動を中長期的にご支援いただける幅広い投資家の方々と協創することで、強いブランド・事業基盤を構築し、更なる企業価値向上を実現することを目指します。

　なお、当社は2024年5月10日開催の取締役会において、取得価額の総額3,000億円および取得株式の総数18,000万株を上限とする自己株式取得に係る事項を決議しています。

　本プレスリリースの冒頭に記載のとおりです。

　前記「2．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「1．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から38,981,900株を上限として借入れる当社普通株式（以下「借入れ株式」という。）の売出しです。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、38,981,900株を予定していますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
　なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は借入れ株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年8月16日（金）を行使期限として、上記当社株主から付与されます。
　また、みずほ証券株式会社は、引受人の買取引受による売出しおよびオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年8月16日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、またはオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
　さらに、みずほ証券株式会社は、引受人の買取引受による売出しおよびオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部または一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
　オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引およびシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、グリーンシューオプションを行使する予定です。
　なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否かおよびオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主からみずほ証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与および株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
　安定操作取引およびシンジケートカバー取引に関し、みずほ証券株式会社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社およびSMBC日興証券株式会社と協議の上、これらを行います。

　引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社埼玉りそな銀行および株式会社みずほ銀行は、ジョイント・ブックランナーに対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・ブックランナーの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）を行わない旨を合意しています。
　また、当社はジョイント・ブックランナーに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・ブックランナーの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式および当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券または当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を合意しています。
　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・ブックランナーはロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しています。

　当社は、2024年5月10日（金）開催の取締役会において、下記のとおり、資本効率の向上および機動的な資本政策の実施等を目的として自己株式の取得に係る事項を決議しています。

取得に係る事項の内容
（1）取得対象株式の種類      
　　普通株式
（2）取得し得る株式の総数    
　　18,000万株（上限）
　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 3.7％）
（3）株式の取得価額の総額   
　　3,000億円（上限）
（4）取得期間                    
　　 2024年5月13日から2025年3月31日まで
（5）取得方法                    
　　東京証券取引所における市場買付                                       
　　①自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け
　　②自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け

　2024年5月13日（月）から2024年7月4日（木）まで（以下「対象期間」という。）の自己株式の取得等の状況につきましては、下記「自己株式の取得等の状況」をご参照ください。
　なお、対象期間において当該決議に基づく自己株式の取得実績はありませんでした。また、日本取引所自主規制法人による自己株式取得に関するガイドラインの趣旨に鑑み、2024年7月5日（金）から本売出しに係る受渡期日までにつきましては、上記自己株式の取得を差し控えます。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。